Il conflitto di interessi dell'amministratore di una società di capitali, che si manifesta nella fase deliberativa del contratto concluso dalla società, comporta l'annullabilità del contratto stesso ai sensi dell'art. 1394 c.c. qualora manchi una preventiva deliberazione del consiglio di amministrazione che ne determini il contenuto, mentre, in presenza di una deliberazione consiliare, trova applicazione l'art. 2391 c.c. e l'annullamento del contratto è possibile solo se sia prima annullata la deliberazione che ne ha deciso la conclusione, previa dimostrazione della malafede del terzo contraente. Pertanto, il contratto concluso dall'amministratore in conflitto di interessi senza una preventiva deliberazione consiliare è suscettibile di annullamento ai sensi dell'art. 1394 c.c., mentre, in presenza di una deliberazione consiliare, l'annullamento del contratto è possibile solo se sia prima annullata la deliberazione che ne ha deciso la conclusione, previa dimostrazione della malafede del terzo contraente.