Cassazione civile Sez. I ordinanza n. 24279 del 9 agosto 2023

ECLI:IT:CASS:2023:24279CIV

Massima

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Il socio di minoranza di una società a responsabilità limitata, a fronte della delibera assembleare che abolisce la clausola statutaria di prelazione interna per il trasferimento di quote tra soci, può impugnare tale delibera per abuso della maggioranza, qualora dimostri che tale modifica statutaria sia stata adottata al solo scopo di consentire il consolidamento della posizione di controllo di un socio di maggioranza, senza alcuna giustificazione di carattere gestionale o organizzativo, e che essa abbia determinato un pregiudizio concreto e attuale alla sua posizione di socio, in termini di perdita di diritti e di possibilità di incrementare la propria partecipazione al capitale sociale. Infatti, il principio di correttezza e buona fede che deve informare i rapporti tra soci impone che le deliberazioni assembleari, anche se adottate a maggioranza, non possano essere espressione di un abuso del diritto di voto, volto a perseguire interessi personali dei soci di maggioranza in contrasto con quelli della società e degli altri soci. Pertanto, la modifica statutaria che abolisce la clausola di prelazione interna può essere annullata qualora risulti strumentale al consolidamento della posizione di controllo di un socio, senza alcuna giustificazione oggettiva, e arrechi un concreto pregiudizio alla posizione del socio di minoranza.

Sentenza completa


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RG n. 14853/19
Angelina-((omissis)) estensore
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE I CIVILE
composta dai signori magistrati:
((omissis)) presidente
((omissis)) consigliere
Angelina-((omissis)) consigliere relatore
((omissis)) consigliere
((omissis)) consigliere
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA INTERLOCUTORIA
sul ricorso iscritto al numero 14853 del ruolo generale
dell’anno 2019, proposto
da
Pasanisi de’ ((omissis)), rappresentato e
difeso, giusta procura speciale a margine del ricorso,
dall’avv. ((omissis)), presso lo studio del quale
in Roma, alla via della Giuliana, n. 101, elettivamente
si domicilia
-ricorrente-
contro

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