La responsabilità degli amministratori e dei sindaci di una società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata trova un limite nella valutazione di ragionevolezza delle scelte di gestione, da compiersi sia ex ante, secondo i parametri della diligenza del mandatario, sia tenendo conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo e della diligenza mostrata nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione da intraprendere. Gli atti di gestione devono essere legittimi, cioè conformi alla legge e allo statuto sociale, non determinati da conflitti di interesse dei gestori, preceduti dall'assunzione di informazioni propedeutiche alla decisione gestoria e proporzionati all'incidenza sul patrimonio dell'impresa. Laddove le decisioni gestorie siano tali da ledere l'integrità del patrimonio dell'ente a vantaggio di altre società del gruppo, gli eventuali benefici compensativi non possono ritenersi sussistenti solo perché la società fa parte di un gruppo, essendo onere dell'amministratore convenuto allegare e provare gli ipotizzati benefici indiretti, connessi al vantaggio complessivo del gruppo e la loro idoneità a compensare efficacemente gli effetti immediatamente negativi dell'operazione compiuta. Tuttavia, se gli atti contestati obbediscono ad una "logica di gruppo" e sono quindi espressione di una politica imprenditoriale volta al perseguimento di obiettivi che trascendono quelli delle singole società partecipanti, appare ben difficile ipotizzare che l'attività gestoria sia ingiustificata o irrazionale, soprattutto per quei profili che rappresentano l'adempimento di obblighi assunti nell'ambito di una più vasta aggregazione imprenditoriale. In tal caso, l'eventuale pregiudizio economico che ne derivi può aver trovato la sua contropartita in un altro rapporto e l'atto presentarsi come preordinato al soddisfacimento di un ben preciso interesse economico, sia pure mediato ed indiretto.