La clausola di prelazione statutaria in una società a responsabilità limitata deve essere interpretata restrittivamente, in modo da comprendere esclusivamente i trasferimenti di quote a titolo oneroso, con predeterminazione del prezzo in base all'ultimo bilancio approvato. Pertanto, il conferimento gratuito di quote sociali, effettuato mediante cessione a favore di altro socio ai fini di un aumento di capitale, non rientra nell'ambito di applicazione della clausola di prelazione e non richiede la previa comunicazione agli altri soci per l'esercizio del diritto di prelazione. Tale interpretazione, fondata sui canoni ermeneutici di cui agli articoli 1362-1371 c.c., è coerente con il principio di libera circolazione delle partecipazioni sociali stabilito dall'articolo 2469 c.c. e con la ratio della clausola di prelazione, volta a tutelare l'interesse dei soci a mantenere il controllo sulla compagine sociale in caso di cessioni onerose. Pertanto, l'omessa convocazione di un socio in occasione dell'assemblea che ha deliberato il conferimento gratuito di quote non determina la nullità delle relative deliberazioni, in quanto il socio escluso non era titolare di un diritto di prelazione opponibile alla fattispecie concreta.