Il diritto di recesso del socio di società a responsabilità limitata sussiste solo in caso di diniego del gradimento richiesto per il trasferimento della partecipazione, non anche per la mera previsione statutaria della clausola di gradimento. Infatti, la ratio della norma che riconosce il diritto di recesso è quella di evitare che il socio sia "prigioniero" della società, situazione che si verifica solo quando il gradimento è negato, impedendogli concretamente il trasferimento della quota. In assenza di un diniego del gradimento, la semplice previsione statutaria della clausola non determina una limitazione alla libertà di cessione tale da giustificare l'attribuzione del diritto di recesso, il quale è riconosciuto dalla legge solo per tutelare il socio dal rischio di "prigionia" nella compagine sociale. Inoltre, nelle società a responsabilità limitata, a differenza di quanto previsto per le società per azioni, il diritto di recesso non consegue all'introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni, in assenza di una specifica previsione normativa in tal senso. Tuttavia, la delibera assembleare che elimina la clausola di gradimento e di prelazione può essere impugnata per abuso della regola di maggioranza, qualora risulti preordinata a ledere intenzionalmente gli interessi dei soci di minoranza, in violazione del principio di buona fede.