Il contratto di cessione di partecipazioni sociali può essere sottoposto a condizione risolutiva, qualora il trasferimento dell'intero pacchetto azionario sia subordinato al verificarsi di un fatto futuro ed incerto, come l'accertamento di un divario tra attività e passività della società entro un limite prestabilito. In tal caso, l'accertamento del superamento di tale limite, effettuato secondo le modalità previste nel contratto, legittima la risoluzione del contratto per avveramento della condizione risolutiva, senza che sia necessaria l'espressa previsione di una garanzia per vizi della cosa venduta ai sensi dell'art. 1497 c.c., trattandosi di effetto legale della cessione dell'intero patrimonio sociale. L'eccezione di prescrizione del diritto di chiedere la risoluzione per vizi della cosa venduta, ai sensi dell'art. 1495 c.c., deve essere espressamente ed inequivocamente sollevata, non potendo essere desunta implicitamente dall'eccezione generica di prescrizione del diritto alla risoluzione.