La delibera assembleare che dispone la trasformazione di una società a responsabilità limitata in società per azioni con aumento di capitale, in assenza di una comprovata utilità per la società e in presenza di gravi anomalie nella convocazione e partecipazione all'assemblea, nonché di un pregiudizio per i soci di minoranza, è affetta da eccesso di potere e pertanto è invalida. Il principio di diritto che emerge dalla sentenza è che la delibera assembleare che dispone la trasformazione di una società a responsabilità limitata in società per azioni con aumento di capitale è invalida per eccesso di potere quando: 1) Non vi sia una comprovata utilità per la società, come nel caso in cui la società non abbia dimostrato l'effettiva necessità di una maggiore visibilità o di impiegare l'aumento di capitale per la ristrutturazione di un immobile sociale. 2) Vi siano gravi anomalie nella convocazione e partecipazione all'assemblea, come nel caso in cui l'amministratore unico che ha convocato l'assemblea fosse totalmente incapace di intendere e di volere per via di una demenza senile accertata. 3) La delibera arrechi un pregiudizio ai soci di minoranza, costringendoli a subire un cospicuo esborso di denaro in un breve arco temporale per partecipare all'aumento di capitale ovvero a vedere drasticamente diminuito il loro peso nella gestione e controllo della società. In tali ipotesi, la delibera assembleare è affetta da eccesso di potere e pertanto è invalida, a prescindere dalla possibilità per i soci di minoranza di esercitare il diritto di opzione nell'aumento di capitale, poiché ciò equivarrebbe a subire l'abuso perpetrato attraverso la deliberazione viziata.