Cassazione civile Sez. VI ordinanza n. 21942 del 16 ottobre 2014

ECLI:IT:CASS:2014:21942CIV

Massima

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La nullità delle delibere assembleari di società per azioni per illiceità dell'oggetto, ai sensi dell'art. 2379 c.c., ricorre solo in caso di contrasto con norme dettate a tutela dell'interesse generale, tale da trascendere quello del singolo socio, mentre il contrasto con norme, anche cogenti, rivolte alla tutela dell'interesse dei singoli soci o di gruppi di essi determina un'ipotesi di semplice annullabilità della delibera. Il diritto di opzione che il socio può vantare nei confronti della società in caso di aumento di capitale investe unicamente il rapporto intercorrente tra colui che si pretende titolare del diritto di opzione e la società, sulle cui azioni o quote l'opzione è destinata ad esercitarsi, e non si atteggia quindi come controversia tra soci. Pertanto, la delibera che sacrifichi il diritto di opzione, anche al solo scopo di azzerare fraudolentemente la partecipazione del socio alla società, è annullabile e non affetta da nullità, configurandosi in tal caso un eccesso di potere, inteso come violazione del canone di buona fede nell'esecuzione dei rapporti contrattuali.

Sentenza completa

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE SESTA CIVILE

SOTTOSEZIONE 1

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. DI PALMA Salvatore - Presidente

Dott. RAGONESI Vittorio - rel. Consigliere

Dott. BISOGNI Giacinto - Consigliere

Dott. DE CHIARA Carlo - Consigliere

Dott. ACIERNO Maria - Consigliere

ha pronunciato la seguente:

ORDINANZA

sul ricorso 19994-2013 proposto da:

(OMISSIS) ((OMISSIS)) elettivamente domiciliato in (OMISSIS), presso lo studio dell'avvocato (OMISSIS), che lo rappresenta e difende unitamente all'avvocato (OMISSIS), giusta mandato a margine del ricorso;

- ricorrente -

contro

(OMISSIS) SRL IN LIQUIDAZIONE (OMISSIS) in persona del Liquidatore pro tempore, elettivamente domiciliata in (OMISSIS), presso lo studio dell'avvocato (OMISSIS), rappresentata e difesa dall'avv…

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